Mecanismo de segregação de recursos, conhecido no mercado como conta escrow ou conta vinculada, evita que valores destinados a um fundo ou a uma emissão transitem pelo caixa geral do cedente antes de chegar ao credor final
A ID CTVM presta serviço de escrituração de valores mobiliários, atividade que sustenta diretamente a segurança jurídica de emissões de debêntures sem certificado físico, hoje disciplinada pela Resolução CVM 33, de 2021. Nesse contexto, Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, destaca que compreender a função exata do escriturador ajuda emissores e investidores a dimensionar a relevância desse serviço, frequentemente tratado como mera formalidade administrativa quando, na prática, garante a própria comprovação de titularidade do título.
Conta de pagamento tem base legal própria, distinta da conta corrente bancária
A conta de pagamento é uma figura regulatória criada pela Lei 12.865, de 2013, que instituiu o marco legal dos arranjos e instituições de pagamento no Brasil, hoje supervisionados pelo Banco Central. Diferentemente de uma conta corrente bancária tradicional, cujos depósitos integram o caixa da instituição financeira, os recursos mantidos em uma conta de pagamento ficam segregados do patrimônio da instituição que a administra, que não pode utilizá-los para conceder crédito, investir ou compor seu próprio caixa. Essa segregação patrimonial, prevista em lei, é o que torna esse tipo de conta um instrumento tecnicamente adequado para blindar fluxos financeiros de terceiros.
Escrow não é um produto com esse nome na regulação brasileira
O termo escrow, amplamente usado pelo mercado financeiro brasileiro, não corresponde a um produto regulatório batizado dessa forma. Trata-se, historicamente, de um mecanismo contratual de segregação de recursos vinculado a uma finalidade específica, implementado na prática por meio de uma conta vinculada, também chamada de conta garantia, aberta em nome de um dos participantes da operação, mas com movimentação controlada contratualmente em favor de um terceiro, como um fundo estruturado ou um grupo de credores.
Para Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, essa distinção entre nomenclatura de mercado e figura regulatória costuma gerar dúvidas entre investidores menos familiarizados com a engenharia financeira de uma operação estruturada:
“Quando um investidor ouve falar em conta escrow, é comum imaginar um produto bancário específico com esse nome. Na prática, o que existe é um arranjo contratual de segregação de recursos, que pode ser implementado por meio de uma conta de pagamento ou de uma conta vinculada em uma instituição financeira. O que importa para a proteção do credor não é o nome dado à conta, mas a solidez do arranjo contratual que garante que aquele dinheiro chegue a quem tem direito sobre ele”, afirma o executivo.
Trava bancária evita que recursos passem pelo caixa do cedente
Na prática de uma operação de FIDC, o mecanismo costuma funcionar por meio de um acordo de domicílio bancário exclusivo, conhecido no mercado como trava bancária, no qual os devedores dos direitos creditórios são instruídos a pagar diretamente na conta vinculada ao fundo, e não na conta do cedente que originou aquele recebível. Essa estrutura reduz o risco de desvio, atraso ou contaminação dos recursos por outras obrigações e credores do próprio cedente, já que o dinheiro nunca chega a integrar, ainda que temporariamente, o caixa operacional da empresa originadora. O mesmo racional se aplica, por analogia, a estruturas de Nota Comercial em que os recursos captados são centralizados em conta segregada antes do repasse à finalidade contratada.
Mecanismo é prática de mercado, não exigência regulatória
Não há, na regulação da CVM aplicável a FIDCs e a Notas Comerciais, exigência genérica de uso de conta segregada ou de arranjo do tipo escrow. A adoção desse mecanismo decorre da engenharia contratual definida na estruturação de cada operação, negociada entre gestora, administrador fiduciário, cedente e, quando aplicável, agentes de garantia envolvidos, e funciona como camada adicional de proteção, não como requisito legal para a validade da operação.
A ID CTVM, que reúne mais de 550 fundos e mais de R$ 50 bilhões em ativos sob administração e custódia, acompanha a estruturação desse tipo de mecanismo de segregação em operações de crédito privado, apoiando gestoras e cedentes na definição de arranjos contratuais que reforcem a proteção do fluxo de pagamentos devido aos investidores.
Novo regime notarial de escrow não substitui a conta vinculada usada em crédito estruturado
Vale destacar que o termo escrow ganhou, mais recentemente, um segundo sentido no mercado brasileiro. Desde a criação de um regime notarial específico para esse tipo de arranjo, operado por tabelionatos e sustentado por segregação patrimonial imposta por norma, passou a existir uma modalidade de conta escrow formalizada em cartório, voltada a outros tipos de negócio jurídico, como transações societárias e imobiliárias. Esse regime é distinto do mecanismo tradicionalmente usado em operações de FIDC e de Nota Comercial, que continua sendo a conta vinculada de natureza contratual, estruturada diretamente entre as partes da operação e a instituição financeira responsável pela conta. A coexistência dos dois sentidos do termo reforça a importância de o investidor entender exatamente qual arranjo está sendo descrito em cada operação específica, em vez de assumir que todo mecanismo chamado de escrow segue a mesma lógica jurídica.
Perspectivas para a segurança operacional de fluxos de pagamento
Com investidores institucionais elevando a exigência sobre a governança operacional de fundos de crédito privado, a tendência é que mecanismos de segregação de recursos como a conta vinculada ganhem espaço como item padrão de avaliação na análise de uma nova operação, ao lado de outras camadas de proteção contratual já consolidadas no mercado. Para administradores fiduciários, apoiar a estruturação desses arranjos com clareza técnica tende a se consolidar como parte relevante da disciplina de governança exigida por um mercado de crédito estruturado cada vez mais sofisticado.
Sobre a ID CTVM
A ID CTVM é uma instituição especializada em infraestrutura para o mercado de capitais, com serviços de administração fiduciária, custódia, escrituração, controladoria e distribuição de fundos de investimento. Fundada em 2020, a companhia reúne atualmente mais de 550 fundos e mais de R$ 50 bilhões sob administração e custódia, com presença relevante em estruturas como FIDCs, FIPs e FIIs. Combinando tecnologia, governança, conhecimento regulatório e eficiência operacional, a ID oferece suporte a gestores, investidores, empresas e demais participantes do mercado, contribuindo para operações mais seguras, eficientes e transparentes.
